Продажа бизнеса ISP. Предпродажная подготовка компании

Козлов Р.В.
выпускник группы MBA CIO-36B
Школа IT-менеджмента
АНХ при Правительстве РФ

В рамках дипломной работы будут рассмотрены и описаны стандартные проблемы и трудности, которые необходимо решать в момент продажи бизнеса. Особо будут затронуты вопросы, связанные со спецификой продажи операторского бизнеса.  Рассмотрим методы расчета цены и описания финансовых рисков. Приведены способы успешного увеличения показателя EBITDA и перехода на систему налогообложения с НДС.  
Во введении  рассматривается история появления бизнеса ISP в России, возникшие различия в этой отрасли от общемировой практики. Так же будет дан обзор предыдущих сделок прошедших на рынке телекоммуникаций в России и в Мире.

В теоретической части даны и описаны стандартные подходы при проведение подготовки бизнеса к продаже.  Здесь можно выделить несколько основных моментов:

Поиск предполагаемого покупателя занимает продолжительный срок, и надо заранее озаботиться о появлении этих контактов. Во время переговоров о продаже вашей компании, необходимо максимально долгий срок хранить эту информацию от своих сотрудников. Тем самым вы сбережете себе нервы,  а ваши сотрудники не потеряю стремление работать. Ведь нет ничего худшего для работника, чем неопределенность. Кто станет их новым хозяином и не уволят ли их в скором времени?

Переговоры по цене и условиям сделки всегда необходимо вести параллельно по нескольким направлениям. Это даст вам пространство для маневра и у вас будет большей информации о ваших покупателях. Очень часто, в процессе переговоров, вам достаточно упомянуть, что такой-то другой покупатель сделал вам следующее предложение. Ваш собеседник живо кинется рассказывать кучу интересных вещей про своего конкурента, из которых вы сможете подчеркнуть много чего полезного. Нужно помнить, что покупатель может подменять понятия  CAPEX и OPEX или пытаться их не правильно толковать, пытаясь тем самым манипулировать с конечной ценой.   

Заключение договора о конфиденциальности очень важная вещь для вас, вы должны понимать, что будете передавать вашему потенциальному покупателю весьма и весьма интересные данные. Будьте осторожны, ведь вполне возможно ваши данные могут быть преданы огласке, или могут быть использованы как элемент шантажа в дальнейшем.

Заключение договора об эксклюзивности подразумевает, что каждая из сторон не имеет права более вести переговоры на рынке с целью продажи или покупки компании. Это сильно связывает руки. Но ничто не мешает ставить на договор эксклюзивности маленький срок (3-6 месяцев), а своих других потенциальных покупателей  предупредите, что сможете выйти из договора эксклюзивности в такой то срок. Это сильно подстегнет компанию, подписавшую с вами договор. Покупатели будут сговорчивее, особенно в дни, когда этот срок истекает.

Заключение соглашения о намерениях с одной стороны ни к чему не обязывает, с другой позволяет прописать все свои пожелания, с целью, чтобы когда пришло  время подписания основного договора, никто не сказал, что не правильно все понял и хочет иначе. В  этом договоре все должно быть предельно просто, но однозначно расписано.

Проведение DD Due Diligence (предпродажная проверка компании с цель получения объективных финансовых данных и выявления разных рисков). Скрывать никакую информацию не нужно, это только будет наводить проверяющих на мысли о том, что вы скрываете что-то плохое. Но и из кожи лезть тоже нет смысла. Компании производящие DD берут не малые деньги, поэтому вполне логично, когда их сотрудники будут делать эту проверку, а не ваши работники будут выбиты из колеи на пару-тройку недель.   

Заключение основного Договора весьма сложный процесс. Окончательное подписание должно происходить только тогда, когда вы полностью уверены в адекватности всех пунктов включённых в него.  Будьте готовы, что в последний момент, ваш оппонент внесет коррективы в договор, которые вам будут не приемлемы, и будет настаивать на их закреплении в договоре.  Это элемент шантажа и надо быть к нему готовым.

Процесс реструктуризации компании будет весьма болезненным для компании, так же он потребует больших финансовых затрат. Очень часто приходится идти на непопулярные меры в связи с сокращением расходов и увольнять сотрудников. Будьте готовы к конфликтам с подчиненными и финансовым затратам в связи с их досрочным увольнением.

Закрытие сделки, как правило, происходит в несколько этапов. Обычно покупатель выставляет определенные требования и замораживает часть финансов в качестве гарантий выполнения  его требований. Покупатели выставляют ряд требований, выполнение которых юридически будет очень сложно оспорить, в результате продавец недополучает от 10% до 15% своей цены. Этим часто грешат крупные операторы, как то: Мегафон, МТС и Вымпелком. При работе с западными партнерами такие вещи случаются реже, однако список требований от них значительно шире, и при согласии на все финансовые риски от западного покупателя, продавец при несоблюдении всех его требований в купе может недосчитаться 40% своей цены.

В практической части будут описаны реальные проблемы и эффективные способы их преодоления в условиях суровой Российской действительности. Все книги и материалы, присутствующие на рынке, мало чем помогают, когда приходит настоящая работа. Это связано в первую очередь с тем, что в России весьма своеобразное законодательство. И для полной легализации сетей и магистралей необходимо собрать документы, получение которых просто нереально. К примеру, для согласования сетей в управляющей компании необходимо принести проект согласованный в Роскомнадзоре и прошедший государственную экспертизу, однако для получения государственной экспертизы необходимо принести проект согласованный в управляющей компании.  И так далее по кругу. В результате при покупке более мелких операторов более крупными, отдельной статьей для торга становится согласованность сетей. В связи с внедрением новых законов о ЖКХ требования стали вообще не подъемными, т.к. для согласования любых сетей необходимо собрать общее собрание собственников жилья  каждого дома и получить не менее 67% подписей владельцев о их согласии на размещение вашего оборудования. Учитывая, что в домах Москвы и Московской области большой процент сдаваемых квартир эти согласования становятся либо нереальными, либо фиктивными.   

Выход на отделы M&A (слияния и поглощения) в компаниях операторах связи процесс интересный и увлекательный. Надо иметь ввиду что, что люди работающие в этих отделах профессионалы своего дела. Как правило, имеют престижное западное экономическое образование, хорошо подкованы юридически, и тонко знают психологию собственников и владельцев продаваемых компаний. Будьте уверены, что по вам проведут проверку и соберут кучу информации о вас и вашем ближайшем окружении. Каждое ваше слово и действие будет проанализировано и может в дальнейшем использовано против Вас.              Выбор операторов реально способных вас купить. Ваши конкуренты по рынку могут проявить к вашей продаже не дюжий интерес по сделке и все только ради того чтобы, получить данные о вашей компании. Считайте, они могут получить на руки сведения, которые не мечтали увидеть даже в снах. Поэтому, прежде чем передавать какие-либо данные о своей компании, сядьте и подумайте, сможет ли эта компания купить вас и реально ли так нужна ей ваша покупка. Из 20 предполагаемых  претендентов на покупку остается не более полдюжины. Даже если кто-то из большой тройки операторов (уже четверки) не собирается вас покупать, с вами все рано будут встречаться и вести переговоры, хотя бы с целью мониторинга рынка. Такие контакты тоже полезны, т.к. опыт общения будет не лишним.  Вести переговоры команде M&A покупателя лучше всегда с собственником, однако нам, как продавцам, с целью, чтоб не выложить сразу все карты на стол, общение лучше вести доверенному лицу.  Ему проще задавать неудобные вопросы, и всегда есть возможность выяснить те вещи, которые собственник не сможет узнать. Очень полезно провести со стороны продавца, при помощи доверенного лица разведку боем. К примеру поездить по компания заявляющим  о своем намерении на покупку и просто покрутиться к них в офисе. Тем самым вы можете заполучить новые контакты в стане врага покупателя и получить от него непредвзятую информацию о сделках проведенных ранее.         

Сами переговоры и тонкости, которые могут загнать вас в угол . Уже не один раз срабатывала «переговорная рыбка»,  это способ когда переговоры ведутся с очень широкой амплитудой предложений и условий, с целью вывести из равновесия продавца и принудить его к плохим условиям. Для примера, продавцу могут долго обещать большую цену и держать его в состоянии эйфории. На данном этапе основная цель покупателя, чтоб продавец заглотил наживку и стал предпринимать действия, последствия которых ему очень тяжело устранить. К примеру, продавец компании может еще не подписав договор, купить себе шикарный дом или влезть в долги, заранее зная, что скоро ему придут деньги.  А покупатель просто берет и приостанавливает сделку, выжидает какое-то время, а потом процентов на 30% снижает ранее объявленную цену. Продавец, уже имея большие обязательства, вынужден идти на снижение цены.  Если вы поступали правильно и не брали на себя финансовые обременения раньше окончания сделки, вы можете продолжать торговаться. Пройдет несколько таких пиков и падений цен, прежде чем цена будет согласованна обеими сторонами. Поэтому очень важно иметь простор для маневра и не загонять себя раньше времени в угол.

Выводы.
При продаже необходимо провести детальный обзор рынка с инсайдерской стороны. Полученная таким образом информация себя окупит.
Российский рынок  ISP требует смелых решений и не терпит слабых людей. Заранее просчитывайте возможные действия вашего потенциального покупателя.

Введение сделок возможно только в Английском праве, Российское законодательство всегда будет на стороне покупателя, что почти всегда приводит в обману продавца.

Привлекать  на свою сторону нужно только дорогих англоговорящих юристов с опытом работы. Прописывайте все возможные пункты, где возможно разночтение. 

Всегда необходимо проводить предварительный DD (помимо основного), чтобы увидеть свои слабые стороны. Это даст время самостоятельно минимизировать их.

Необходимо пользоваться услугами опытных консультантов с большим опытом работы, у которых за плечами много проведенных сделок.
Надо заранее понимать, что срок эффективной продажи занимает от года и более. Любые попытки ускорить процесс, только собьют цену, но не как не ускорят его.

Обеспечить хорошую цену сделки  можно только после получения документов о сдачи объектов связи в Роскомнадзор.
Для снятия большего числа финансовых, юридических, налоговых  рисков обязательно «обновите» компанию, путем перевода всех активов на новую организацию. Во время сделки всегда необходимо оставлять пространство для маневра, чтоб можно было сменить покупателя.